Algemene voorwaarden Isolectra B.V.

1 TOEPASSELIJKHEID
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten waarbij Isolectra B.V. (hierna:‘Isolectra’) partij is, daaronder mede begrepen het verstrekken van adviezen en het inschakelen van derden.
1.2 Van het bepaalde in deze algemene voorwaarden kan alleen schriftelijk worden afgeweken.
1.3 Waar in deze algemene voorwaarden gesproken wordt over Opdrachtgever moet hieronder worden verstaan elke onderneming, instelling of organisatie die tot Isolectra in een contractuele relatie staat uit hoofde van een met Isolectra gesloten Overeenkomst, dan wel met Isolectra een Overeenkomst wenst aan te gaan. Met name wordt onder Opdrachtgever ook verstaan degene in wiens opdracht en voor wiens rekening de levering wordt uitgevoerd.
1.4 Waar in deze algemene voorwaarden wordt gesproken van "levering", wordt verstaan: de levering van goederen en diensten.
1.5 Door Opdrachtgever gehanteerde algemene (inkoop)voorwaarden, onder welke benaming ook, zijn niet van toepassing. Iedere toepassing van dergelijke algemene (inkoop)voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk afgewezen.
1.6 Bij strijdigheid tussen een bepaling in deze algemene voorwaarden en een bepaling neergelegd in een met Isolectra gesloten Overeenkomst, prevaleert de inhoud van de met Isolectra gesloten Overeenkomst.
1.7 Indien een of meer bepalingen uit deze algemene voorwaarden nietig blijken te zijn, vernietigd worden of anderszins hun rechtsgeldigheid verliezen, blijven de overige bepalingen zoveel mogelijk van kracht.
1.8 Isolectra behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden met onmiddellijke ingang te wijzigen. Deze wijzigingen hebben alleen gelding ten aanzien van toekomstige aanbiedingen, offertes en overeenkomsten en worden schriftelijk ter kennis en ter hand gesteld aan de Opdrachtgever.
1.9 Voor zover deze algemene voorwaarden zijn opgemaakt in een andere taal dan de Nederlandse, is bij verschillen de Nederlandse
tekst beslissend.

2 OFFERTES EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
2.1 De aanbiedingen en offertes van Isolectra zijn geheel vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen en niet verplichtend, tenzij uitdrukkelijk, ondubbelzinnig en schriftelijk het tegendeel blijkt.
2.2 Een Overeenkomst met Isolectra komt tot stand op het moment dat, hetzij de schriftelijke orderbevestiging door Isolectra wordt verzonden, hetzij de door Isolectra opgestelde Overeenkomst door de Opdrachtgever is ondertekend.
2.3 Documenten die door Isolectra voor het aangaan van de Overeenkomst aan de Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, blijven eigendom van Isolectra, ongeacht of er een Overeenkomst tot stand komt. Deze documenten mogen op geen enkele wijze vermenigvuldigd of voor derden toegankelijk gemaakt worden. Op eerste verzoek van Isolectra dienen deze documenten geretourneerd te worden, ongeacht of er een Overeenkomst tot stand komt.
2.4 Isolectra is gerechtigd een aanbetaling of bankgarantie te verlangen, alvorens zij uitvoering geeft aan de Overeenkomst of voortgaat met de nakoming van een Overeenkomst, ook indien dat betekent dat levertermijnen zullen worden overschreden. Een weigering van de Opdrachtgever om de verlangde zekerheid te stellen, geeft Isolectra het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden, onverminderd het recht op schadevergoeding van Isolectra. Dat ontslaat de Opdrachtgever nimmer uit haar verplichting de tot de datum van de ontbinding verrichte werkzaamheden en/of geleverde goederen te betalen.
2.5 Isolectra is niet verantwoordelijk voor fouten in afbeeldingen, of in generieke aanduidingen van maten, gewichten, kwaliteiten en/of prijs van welke aard dan ook.
2.6 De goederen worden verkocht en geleverd met inachtneming van de gangbare toleranties voor afmetingen, hoeveelheden en gewichten, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
2.7 Tussentijdse beëindiging door Opdrachtgever van een gesloten Overeenkomst kan alleen plaatsvinden met voorafgaande schriftelijke toestemming van Isolectra. Indien Isolectra akkoord gaat met de beëindiging, is de Opdrachtgever aan Isolectra een schadevergoeding verschuldigd van tenminste 25% van hetgeen de Opdrachtgever bij uitvoering van de Overeenkomst aan Isolectra zou moeten hebben voldaan, onverminderd het recht van Isolectra op volledige vergoeding van gemaakte kosten en
geleden schade. Bij verschil tussen een order van de Opdrachtgever en de daarop volgende orderbevestiging van Isolectra, is de orderbevestiging
van Isolectra leidend.

3 LEVERTERMIJNEN
3.1 Onder de leveringstermijn wordt verstaan de in de Overeenkomst bepaalde termijn waarbinnen de goederen voor de Opdrachtgever ter beschikking moeten zijn.
3.2 De overeengekomen levertermijn is indicatief en geldt onder voorbehoud van onvoorziene omstandigheden. Isolectra tracht zoveel mogelijk binnen de opgegeven of overeengekomen levertermijn te leveren. De enkele overschrijding van een genoemde termijn brengt Isolectra echter niet in verzuim. Indien een leveringstermijn overeen is gekomen, vangt deze aan op de datum waarop de Opdrachtgever de order heeft bevestigd.
3.3 Indien levering niet op het overeengekomen tijdstip c.q. binnen de overeengekomen termijn kan plaatsvinden, is Isolectra gerechtigd tot deelleveringen en tot het hanteren van een redelijke naleveringstermijn.
3.4 Verzoekt de Opdrachtgever om de levering van zaken op een andere dan de gebruikelijke wijze te doen plaatsvinden, dan kan Isolectra de hieraan verbonden kosten aan de Opdrachtgever in rekening brengen.
3.5 Indien levering in gedeelten geschiedt, heeft Isolectra het recht iedere levering als een afzonderlijke transactie te beschouwen.

4 INSPECTIEPLICHT
4.1 De Opdrachtgever is gehouden het geleverde direct na levering te inspecteren.
4.2 De Opdrachtgever tekent voor ontvangst van de door Isolectra geleverde goederen of het door Isolectra aangeboden vervoersdocument. De Opdrachtgever maakt op deze documenten melding van alle direct zichtbare beschadigingen en/of manco’s.
4.3 De Opdrachtgever zal een eventuele klacht onmiddellijk, doch uiterlijk binnen tien werkdagen na levering schriftelijk melden aan Isolectra. Na het verstrijken van vorenbedoelde termijn geldt het geleverde als onherroepelijk en onvoorwaardelijk door de Opdrachtgever aanvaard.
4.4 Retourzendingen zullen uitsluitend plaatsvinden na schriftelijke akkoordbevinding door Isolectra en voorzien van een door Isolectra afgegeven retournummer, waarbij de kosten van de retourzending en de bijkomende kosten ter beoordeling van Isolectra zullen zijn.
4.5 De Opdrachtgever stelt Isolectra te allen tijde in staat de geuite klacht te controleren.
4.6 Schendingen van de bepalingen in dit artikel leidt tot verval van elk recht van reclame van de Opdrachtgever.

5 PRIJS EN BETALING
5.1 De prijs van de goederen zijn in euro en zijn inclusief kosten van verpakking. Niet in de prijs inbegrepen is BTW en overige heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
5.2 Isolectra heeft het recht om kostprijs verhogende factoren, die zich meer dan drie maanden na het aangaan van de Overeenkomst voordoen, door te berekenen aan de Opdrachtgever.
5.3 De prijs van de goederen is gebaseerd op levering DDP (Delivery Duty Paid). Isolectra behoudt zich het recht voor bij leveringen onder een bepaald orderbedrag kosten voor administratie en transport door te berekenen aan de Opdrachtgever.
5.4 Elke betaling moet geschieden door overmaking binnen dertig dagen na factuurdatum en zonder inhouding van enig bedrag dat niet is gebaseerd op een uitdrukkelijk overeengekomen korting of verrekening. Afwijkende betalingsregelingen dienen schriftelijk te zijn overeengekomen. Het recht van de Opdrachtgever om zijn eventuele vorderingen op Isolectra te verrekenen, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
5.5 Bij niet-tijdige betaling is de Opdrachtgever zonder (verdere) ingebrekestelling in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan, onverminderd overige rechten van Isolectra, wettelijke rente ex artikel 6:119a BW verschuldigd.
5.6 Alle kosten die Isolectra in en buiten rechte moet maken in verband met het niet tijdig voldoen door de Opdrachtgever van de facturen, komen volledig voor rekening van de Opdrachtgever.
5.7 Isolectra is gerechtigd de levering van goederen op te schorten indien en zolang de Opdrachtgever niet, niet geheel, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting jegens Isolectra.
5.8 Isolectra kan haar vorderingen uit hoofde van alle transacties overdragen aan een kredietverzekeraar naar haar keuze.

6 EIGENDOMSVOORBEHOUD
6.1 Alle door Isolectra geleverde goederen, daaronder eventueel mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, projectplannen, enz., blijven eigendom van Isolectra tot aan het moment van volledige betaling van al hetgeen de Opdrachtgever uit hoofde van, samenhangende met of voortvloeiende uit de door Isolectra geleverde goederen aan Isolectra verschuldigd is. Indien Isolectra zulks nodig oordeelt, heeft zij het recht van de Opdrachtgever zekerheid ten aanzien van
de nakoming van zijn verplichtingen te eisen.
6.2 Indien er gerede twijfel bij Isolectra bestaat omtrent de betalingscapaciteit van de Opdrachtgever, is Isolectra bevoegd de feitelijke levering van de goederen uit te stellen totdat de Opdrachtgever zekerheid voor de betaling heeft verschaft. De Opdrachtgever is aansprakelijk voor de door Isolectra voor deze vertraagde aflevering geleden en te lijden schade.
6.3 De Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende goederen te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
6.4 Isolectra is te allen tijde gerechtigd de goederen die zich onder de Opdrachtgever (of derden) bevinden, maar aan Isolectra in eigendom toebehoren, onder haar te nemen, zodra zij in redelijkheid kan aannemen dat de reële kans bestaat dat de Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen. Het voorgaande laat de overige rechten van Isolectra onverlet, waaronder het recht op schadevergoeding.
6.5 De Opdrachtgever is verplicht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen te verzekeren en verzekerd te houden en op verzoek van Isolectra deze verzekering aan te tonen.
6.6 Isolectra is gerechtigd goederen die Isolectra uit welke hoofde dan ook van de Opdrachtgever onder zich heeft of zal krijgen, onder zich te houden tot al hetgeen Opdrachtgever aan Isolectra verschuldigd is, zal zijn voldaan, tenzij de Opdrachtgever daarvoor genoegzame zekerheid heeft gesteld. Dit retentierecht heeft Isolectra eveneens in het geval de Opdrachtgever surseance van betaling wordt verleend, dan wel de Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard.

7 GARANTIE
7.1 Isolectra garandeert gedurende 12 maanden na levering de deugdelijkheid en goede werking van de door haar geleverde goederen.
7.2 Voor zover garantie wordt verstrekt op goederen, zal deze garantie nimmer verder gaan dan de door de fabrikant danwel leverancier van Isolectra verstrekte garantie, tenzij uitdrukkelijk met Isolectra overeengekomen.
7.3 Gedurende de garantieperiode herstelt Isolectra in beginsel kosteloos die gebreken die, naar de Opdrachtgever aantoont, het gevolg zijn van het gebruik van ondeugdelijk materiaal, van gebrekkige afwerking of ondeugdelijke constructie aan de zijde van Isolectra.
7.4 Voorwaarden voor de geldigheid van de door Isolectra verstrekte garantie is, dat Opdrachtgever binnen tien werkdagen na het constateren van het gebrek daarvan aan Isolectra gedetailleerd schriftelijk, per aangetekende post, alle gegevens verstrekt. De garantie geldt voorts slechts indien Opdrachtgever aan haar verplichtingen jegens Isolectra (zowel financieel als anderszins) heeft voldaan, dan wel daarvoor genoegzaam zekerheid heeft gesteld. Het beweerdelijk niet nakomen van garantieverplichtingen door Isolectra ontheft de Opdrachtgever niet van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
7.5 De Opdrachtgever komt geen beroep toe op enige garantie, indien gebreken en/of fouten geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik. Hieronder is mede begrepen montage in afwijking van de montagevoorschriften, van buiten komende oorzaken zoals bijvoorbeeld blikseminslag of brand, of indien de Opdrachtgever
zonder voorafgaande toestemming van Isolectra wijzigingen in de geleverde goederen aanbrengt of doet aanbrengen of bij gebruik voor andere doeleinden en/of toepassingen.
8 OVERDRAAGBAARHEID / ONDERAANNEMING
8.1 Geen der partijen kan zijn rechten en verplichtingen uit een Overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij overdragen aan een derde. Zustermaatschappijen van Isolectra, alsmede anderszins aan Isolectra gelieerde ondernemingen, worden niet als derde in de zin van dit artikellid beschouwd.
8.2 Isolectra kan bij de uitvoering van haar verplichtingen uit een Overeenkomst derden inschakelen.

9 INTELECTUEEL EIGENDOM / GEHEIMHOUDING
9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder in ieder geval begrepen octrooirechten, merkrechten, modelrechten en auteursrechten, op de geleverde goederen en/of diensten, ontwerpen, knowhow, informatie berusten uitsluitend bij Isolectra. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, verkrijgt de Opdrachtgever uitsluitend een niet-exclusief,
niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht de door Isolectra ontworpen c.q. tot stand gebrachte schetsen, tekeningen, foto's, programmatuur, modellen etc. te gebruiken in het kader van de eigen bedrijfsvoering.
9.2 Wanneer de Opdrachtgever een opdracht verstrekt aan Isolectra tot verveelvoudiging of reproductie van een door enig intellectueel eigendomsrecht beschermd object verklaart de Opdrachtgever hierbij dat geen inbreuk op bedoelde rechten van anderen dan partijen wordt gemaakt. De Opdrachtgever vrijwaart Isolectra in en buiten rechte voor alle gevolgen, aanspraken van anderen dan partijen daaronder begrepen, zowel financiële als andere, die uit de verveelvoudiging of reproductie voortvloeien.
9.3 De Opdrachtgever is ermee bekend dat de door Isolectra ter beschikking gestelde knowhow vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van Isolectra bevat. De Opdrachtgever verbindt zich deze knowhow geheim te houden, niet aan anderen dan partijen bekend te maken of in gebruik te geven en zelfs te gebruiken voor het doel waarvoor deze haar ter beschikking is gesteld. Onder anderen dan partijen wordt in dit verband ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van de Opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de knowhow behoeven te gebruiken. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding van intellectuele eigendom – in de ruimste zin van het woord – uit de geleverde goederen en/of diensten en uit de knowhow te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen betreffende het vertrouwelijke karakter en de geheimhouding van
de knowhow.
9.4 Bij niet-nakoming door de Opdrachtgever van het bepaalde van de leden 1 en 2 van dit artikel verbeurt de Opdrachtgever direct een opeisbare boete van minimaal €10.000 (tienduizend euro) per overtreding en per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd de aan Isolectra verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en/of nakoming.

10 AANSPRAKELIJKHEID
10.1 Isolectra is slechts aansprakelijk voor schade geleden door Opdrachtgever, welke schade een rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan Isolectra toe te rekenen tekortkoming, welke te allen tijde beperkt is tot: herlevering van de prestatie waarop de tekortkoming betrekking heeft; dan wel vergoeding van door de Opdrachtgever geleden directe schade tot maximaal het door Isolectra ontvangen factuurbedrag voor de prestatie waarop de tekortkoming betrekking heeft; dan wel het bedrag dat Isolectra
krachtens een door haar afgesloten verzekering van haar verzekeraar daadwerkelijk vergoed krijgt, zulks ter keuze van Isolectra. Aansprakelijkheid van Isolectra voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie of schade wegens overschrijding van een termijn is derhalve uitgesloten.
10.2 In geen geval is er sprake van een tekortkoming van Isolectra, indien en zolang de Opdrachtgever jegens Isolectra in verzuim is; de geleverde goederen door Opdrachtgever, haar medewerkers of door haar ingeschakelde derden aan abnormale omstandigheden zijn blootgesteld, dan wel onzorgvuldig of ondeskundig zijn behandeld; de geleverde goederen door Opdrachtgever, haar medewerkers of door haar ingeschakelde derden langer dan normaal zijn opgeslagen en het aannemelijk is dat daardoor kwaliteitsverlies is opgetreden.
10.3 Voornoemde beperking van de aansprakelijkheid geldt niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van medewerkers van Isolectra.
10.4 Voorwaarde voor ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de Opdrachtgever de tekortkoming waaruit de schade voortvloeit zo spoedig mogelijk als redelijkerwijs mogelijk is, doch in ieder geval binnen tien werkdagen nadat Opdrachtgever de tekortkoming heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken schriftelijk aan Isolectra heeft gemeld en dat de Opdrachtgever al datgene doet wat in redelijkheid van haar verlangd kan worden om de schade te beperken.
10.5 De Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van en is verantwoordelijk voor de gegevens die hij verstrekt aan Isolectra. Isolectra is nimmer aansprakelijk voor schade die de Opdrachtgever lijdt als gevolg van de door haar verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens.
10.6 Het risico van verlies of beschadiging van te leveren goederen gaat op de Opdrachtgever over op het moment waarop deze aan de Opdrachtgever juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Opdrachtgever of van een door de Opdrachtgever aangewezen derden worden gebracht.
10.7 De Opdrachtgever vrijwaart Isolectra tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade of anderszins, welke direct of indirect samenhangen met enige leveringsverplichting, het afleveren van goederen, de geleverde goederen zelf of het gebruik daarvan, dan wel van eventuele werkzaamheden of adviezen. Voorts vrijwaart de Opdrachtgever Isolectra tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade of anderszins, welke direct of indirect samenhangen met bewerking en/of (elektronische) verzending van de door Isolectra verstrekte informatie. De vrijwaring in dit artikel geldt niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Isolectra.

11 OVERMACHT
11.1 Overmacht aan de zijde van Isolectra of één van de door Isolectra ingeschakelde derden schort haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op zolang de overmacht voortduurt, zonder dat Isolectra tot enige vergoeding van schade gehouden is. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Isolectra of één van de door haar ingeschakelde derden onafhankelijke omstandigheid die nakoming van de Overeenkomst tijdig of blijvend verhinderd en welke noch krachtens de wet, noch krachtens maatstaven van redelijkheid en billijkheid voor rekening en risico van Isolectra behoren te komen.
11.2 In geval van blijvende overmacht heeft Isolectra het recht de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat Isolectra tot enige vergoeding van schade gehouden is.

12 BEËINDIGING
12.1 Opdrachtgever is van rechtswege in verzuim indien:
- Opdrachtgever enige verplichting uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden schendt;
- Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling wordt verleend, -er conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op goederen van Opdrachtgever, onder curatele wordt gesteld of zijn vermogen geheel dan wel (gedeeltelijk) onder bewind wordt gesteld, of wanneer er een tot één van deze gevallen strekkende aanvraag wordt
ingediend;
- Opdrachtgever de bedrijfsinvoering in dan wel de zeggenschap over haar onderneming of een onderdeel daarvan geheel of gedeeltelijk overdraagt, haar rechtspersoonlijkheid verliest, ontbonden respectievelijk geliquideerd wordt dan wel anderszins sprake is van staking van de bedrijfsuitoefening van Opdrachtgever;
12.2 In de lid 1 bedoelde situatie heeft Isolectra het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk eenzijdig, geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat Isolectra tot enige schadevergoeding aan Opdrachtgever gehouden zal zijn en onverminderd aan Isolectra overige toekomende rechten, waaronder bijvoorbeeld doch niet uitsluitend begrepen het recht op volledige schadevergoeding. De ontbinding dient schriftelijk plaats te vinden.
12.3 Bedragen die Isolectra voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

13 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER
13.1 Op de Overeenkomst tussen partijen is bij uitsluiting Nederlands recht van toepassing.
13.2 De toepasselijkheid van bepalingen van enig internationaal verdrag, waaronder begrepen het Weens Koopverdrag, wordt uitgesloten voor zover partijen de bevoegdheid hebben de toepasselijkheid uit te sluiten.
13.3 Alle geschillen die verband houden met de (te sluiten) Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden zullen in beginsel worden beslecht door de rechtbank te Rotterdam.